政府指导基金最先新实验。

投资界-解码LP获悉，日前《广州开发区（黄埔区）科技创新创业投资母基金治理设施》（简称《治理设施》）宣布。除了将尽职免责明确写在了治理设施中，并列出四大免责情形，另有一点令人深刻印象：

在退出方面：包罗在完成返投后，4年内子基金可以按原价退出；子基金和直投项目在退出时免于产权生意市场公然挂牌转让等。

最新一幕：

子基金4年内原价退出

广州开发区（黄埔区）科创母基金（以下简称“科创母基金”）新颁布的《治理设施》共十一章，划分对科创基金的主要先容、治理架构、资金泉源、运作原则与方式、子基金和直投项目划定、基金退出、激励机制、风险控制、尽职免责等一系列内容举行了划定。

针对退出问题，《治理设施》用了整整一章、共五条划定来阐释。首先是子基金的退出方面，我们来看详细两则条例——

第三十二条【子基金退出】在子基金根据前述条款约定完成返投且有受让人的情形下，科创母基金可适时退出子基金，其他出资人享有优先受让科创母基金份额的权力。科创母基金退出前子基金已实现的盈利，科创母基金在根据出资份额获取响应的分红后，按以下方式退出：

（一）受托治理机构所持有子基金份额在4年以内（含4年）的，转让价钱参照科创母基金原始投资额确定。

（二）受托治理机构所持有子基金份额在4年以上6年以内（含6年）的，如累计分红跨越5年期LPR（贷款市场报价利率）盘算的利息，转让价钱参照科创母基金原始投资额确定；如累计分红不足5年期LPR盘算的利息，则转让价钱不低于原始投资额加上5年期LPR盘算的利息与累计分红的差额之和，前述5年期LPR以科创母基金退出子基金时中国人民银行宣布的最近1期数值为准。

受托治理机构所持有子基金份额跨越6年的，转让价钱凭证公共财政原则和科创母基金的运作要求，根据市场化方式退出。

第三十三条【子基金整理】子基金整理时，根据执法程序清偿债权人的债权后，剩余财富根据同股同权原则分配。科创母基金以出资额为限肩负有限责任。

也就是说，只要科创母基金所投资的子基金完成返投义务，在基金设立4年内就可以根据那时进入的原价受让投资额度，GP或其他LP可以优先以原价买入，赚取这部门收益。一方面将更多收益让渡出去，让投资加倍市场化；另一方面实时抽身，大大缩短了科创母基金的退出时限，回笼资金实现转动投资。

其次，在直投项目退出上，第三十四条条例划定：

【直投项目退出】科创母基金直接投资形成的股权或财富份额可接纳公然上市、新三板挂牌、股权转让、股权回购、股权置换、并购、减资、整理等方式退出，或根据事先约定的投资退出条件择机退出。

值得一提的是，《治理设施》还提出了“宽免挂牌”机制，即依据本设施投资的合资制子基金、直投项目退出时免于产权生意市场公然挂牌转让。

这也是一个新实验。通常情形下，国资投资退出需要在产权生意市场挂牌并举行公示，一系列流程操作至少需要6-8个月，拉长了退出周期。而“宽免挂牌”机制的推出一定水平上将简化退出流程，使得国有财政资金流转加速，收回的资金可以进一步投入到地方产业指导，构建以新质生产力为主的现代产业系统上来。

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而对于退出后的资金，《治理设施》接纳接纳机制，划定科创母基金投资退出的资金进入科创母基金专户，并用于后续的转动投资，其中包罗：

（一）受托治理机构可对子基金所投个体项目退出后（非整体退出）、非整体退出直投项目接纳到科创母基金托管专户的资金举行转动投资。

（二）科创母基金整体退出子基金、直投项目时，受托治理机构在接纳资金后，制定使用方案，报区国资部门、区财政部门审批，原则上，在科创母基金未到达目的规模前，接纳资金在按划定提取受托治理机构效益奖励（若有）后，其余资金用于转动投资；

在科创母基金到达目的规模后，分红、投资收益等资金收益在按划定提取受托治理机构效益奖励（若有）后，应根据财政国库治理制度有关划定实时足额上缴国库，剩余本金部门原则上转动用于科创母基金出资。

云云一来，科创母基金的资金就实现了正向循环。

LP退出之困

这是政府指导基金的最新探索。

值得一提的是，在此次总则的第二条，《治理设施》给了科创母基金界说：是管委会、区政府出资设立，不以盈利为目的的政策性母基金。科创母基金施展市场资源设置作用和财政资金的杠杆放大效应，重点指导社会资源投向战略性新兴产业领域科技项目，促进优质资源、项目、手艺和人才群集。

以招引项目为主要目的，或许这也使得该基金在退出上能够进一步放宽。而在此前的政府指导基金治理条例中，较少见到云云详尽的划定。

这一定水平上反映了当前市场的“退出之困”。

从去年底至今，“退出难”成为GP和LP的配合逆境。清科研究中央的最新数据显示，2024年第一季度，中国股权投资市场共发生362笔退出案例，同比下降56.2%。其中通过IPO退出同比下降49.2%，此外其他各种退出生意的案例数也有所削减，回购、股转和并购生意的同比降幅划分为50.0%、71.1%和54.7%。

退出受阻，作为LP的政府指导基金有不少甚至难以回本。此时，在子基金出资后的一准时限内及早退出，既完成了招商引资义务，又能落袋为安，项目后期的不确定性削减，资金也做到了风险控制。

无独占偶，最近一支由上市公司组建的市场化基金也在通告中指出，“资金按项目需求分批到位举行投资，原则上成熟一个退出一个”。由此可见，饱受退出之困的一级市场，已经从LP端最先就在探索退出机制。

此外另有政府指导基金的可连续问题。投资界从大湾区一家着名母基金处领会到，资金和团队的可连续性是他们现在面临的最大困扰之一。

一方面，不少指导基金的资金大多来自于当地财政，在财政吃紧的时刻，能否连续出资是一个极大的挑战；另一方面，指导基金完成投资后，因这一基金设立而新建的团队和公司该何去何从？为此，不少母基金治理团队还开启了异地指导基金托管、投后赋能等一系列探索。

从这一问题出发，4年内子基金按原价退出、并举行转动投资，虽然没有在项目上赚到钱，但一定水平上既解决了资金端的问题，也让政府指导基金投资流动能够正向循环。

“政府指导基金在不长的时间内能够看到转头钱，这一点很主要。”一位靠近科创母基金的人士告诉投资界，“广州开发区（黄埔区）在17年设立人才指导基金，总规模10个亿，2018年首批出资子基金，住手2024年一季度，用指导基金整体退出子基金、子基金退出项目等方式累计收回资金 5.46 亿元，并转动投资 2.49 亿元，使得指导基金可以连续转动起来。”

悄然间，政府指导基金粗放生长的时代已然已往，退出问题不约而同地摆到了人人眼前。

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